Will Keane New York'un en ünlü çapkınlarından biridir. İstediği her kadınla birlikte olması ile tanınan Will birgün çok önceden tanıdığı bir yaşlı kadının 22 yaşındaki torunu Charlotte'ugörünce aralarındaki büyük yaş farkına rağmen hemen ona aşık olur. Tabi alışkanlığı sonucu Will ondan da sıkılır. Tam Charlotte'tan ayrılacağı sırada onun kalbinde tümör olduğunu ve kısa bir ömrü kaldığını öğrenir. Bunun üzerine ölene kadar ona hayatın tüm zevklerini ona yaşatmak ister...